今年は休眠会社のみなし解散・職権抹消の年である。と言いつつもう４か月過ぎてしまったが・・。
昨年１１月１７日に公告されて、今年１月２０日をもって職権解散。私のお客様の会社で、その社長はいくつか関連会社を持っていて、その内の１社がどうやらみなし解散をされたようである。
１２年間以上登記していなったのには理由があるが、これから、清算手続きに入るが結構厄介なようである。というのは、株式を50％保有している株主（監査役）と音信不通となっているようである。
清算人は法定清算人。これでオッケー。
しかし、譲渡制限規定に『～譲渡するには取締役会の承認を～』とあるので、これを『清算人会の承認～』に定款変更が必要らしい。この決議ができないかもしれないのである。旧商法時代では、清算手続き中は譲渡制限規定は停止されたので、登記簿に『取締役会の承認～』とあっても無効が明らかで問題なかった。ところが会社法は、清算手続き中であっても譲渡制限規定は有効であるため、登記簿に『取締役会の承認～』ではマズイのである。株式の買い取り制度（会社法１９７条）を利用しようにも、５年の通知期間を経ないと出来ない。でも定款に特別決議の議決権の軽減措置（３分の１以上の出席規定）があれば、問題なさそうか・・。
清算結了も決算報告書およびこれを承認した株主総会議事録が必要だ。こちらは普通決議。
なんとか行けそうであるが、定款確認しなければいけない・・。
巷にはけっこう職権みなし解散の会社は存在するようである。